Nya regler om digitala bolags- och föreningsstämmor

Sedan den 1 januari 2024 är det möjligt för bolag och föreningar att hålla helt digitala stämmor om bolagets eller föreningens bolagsordning respektive stadgar innehåller bestämmelser som möjliggör detta. För att kunna utnyttja möjligheten att hålla stämman digitalt är det därför nödvändigt att först besluta om en ändring av bolagsordningen eller stadgarna. Stämman får dock hållas digitalt om extraordinära omständigheter kräver det även om någon sådan bestämmelse inte finns i bolagsordningen eller stadgarna.

De nya reglerna är teknikneutrala och anger inte vilka tekniska lösningar som ska användas för att genomföra en digital stämma. Styrelsen och stämmans ordförande behöver dock säkerställa att stämman kan genomföras på ett korrekt sätt, vilket bland annat innebär att det måste vara möjligt att identifiera deltagarna och hantera omröstning och rösträkning. I bolag och föreningar med många aktieägare respektive medlemmar kommer det i praktiken krävas att en pålitlig teknisk lösning används för att genomföra en helt digital stämma. Man behöver också överväga hur en situation där deltagarna inte kan utöva sina rättigheter på stämman på grund av tekniska problem ska hanteras.

Om stämman hålls digitalt ska det framgå tydligt av kallelsen hur en aktieägare eller medlem ska gå till väga för att delta och rösta på stämman. En digital stämma kan kombineras med en möjlighet att poströsta, men det är inget krav.

Aktiebolagslagen gör ingen skillnad mellan noterade och onoterade bolag när det gäller möjligheten att hålla digitala bolagsstämmor. I den senaste versionen av Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) har det dock införts en ny kodregel som innebär att noterade bolag som omfattas av Koden alltid ska hålla fysiska stämmor där aktieägarna kan delta, även om det också är möjligt att delta digitalt. Det innebär att noterade bolag som utgångpunkt inte ska genomföra helt digitala bolagsstämmor. Efter pandemin har många noterade bolag erbjudit poströstning och/eller möjligheten att följa stämman på distans genom webbsändningar eller annan digital teknik som ett alternativ till fysiskt deltagande på stämman. Tekniska lösningar som möjliggör omröstningar med distansdeltagare i realtid har dock inte fått något större genomslag ännu. Vår bedömning är att många noterade bolag kommer att fortsätta kombinera den fysiska stämman med möjlighet att delta genom poströstning under kommande stämmosäsong.

Nyckeln till en lyckad årsstämma

Stämmosäsongen närmar sig och vi på Lindahl hjälper varje år många noterade bolag att förbereda och genomföra sina årsstämmor. Vår erfarenhet är att förberedelser och framförhållning är nyckeln till en lyckad årsstämma. Nedan listas några exempel på frågor som behöver hanteras inför stämman.

Styrelsen bör i god tid inför stämman diskutera vilka förslag som ska läggas fram på stämman (utöver de sedvanliga årsstämmoärendena). Om avsikten är att lägga fram ett förslag till beslut om ett nytt incitamentsprogram bör förberedelserna påbörjas i god tid så att förslaget kan beredas på ett bra sätt.
Följ upp valberedningens arbete och säkerställ att valberedningens förslag och motiverade yttrande färdigställs i god tid innan kallelsen ska publiceras.
Styrelsen ska fatta beslut om att kalla till stämma. Planera in ett styrelsemöte för godkännande av kallelsen innan den lämnas till tidningarna. Vi rekommenderar att kallelsen offentliggörs genom pressmeddelande när styrelsen beslutat att kalla till stämma (dock senast kvällen innan kallelsen publiceras i tidningarna och på hemsidan).
Kallelse och annons ska publiceras i tidningarna och på hemsidan senast fyra veckor innan stämman. Tänk på att kallelsen och annonsen behöver lämnas in till tidningarna 2-3 arbetsdagar innan publicering.
Säkerställ att relevanta handlingar och beslutsunderlag (såsom årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och beslutsförslag) finns tillgängliga på hemsidan.
Förbered gärna röstlängd, utkast till protokoll och bolagsstämmokommuniké inför stämman. Bolagsstämmokommunikén ska offentliggöras så snart som möjligt efter stämman. Protokollet ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.
Vissa beslut (t.ex. styrelseändringar och emissionsbemyndiganden) ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Du är varmt välkommen att kontakta oss om du har frågor inför årsstämman eller om du vill ha vår hjälp med stämmoförberedelserna.