Från pitchdeck till stängd runda – så lyckas du med din finansiering

Förberedelser lägger grunden för en smidig process

Innan ni kontaktar potentiella investerare bör ni som grundare enas om vad ni vill uppnå: Vad ska kapitalet användas till? Vilken typ av investerare vill ni vända er till? Finns det några särskilda frågor som är viktiga för er som befintliga ägare, t.ex. att behålla kontrollen över bolaget eller att säkerställa att ni kan genomföra er vision?

Många bolag underskattar hur viktigt det är att ha ordning och reda innan processen startar. För start-ups är detta särskilt viktigt eftersom investerare ofta har begränsad tid och snabbt bildar sig en uppfattning om bolagets mognad. Säkerställ att bolagsformalia, undertecknade avtal och annan relevant dokumentation finns på plats. Identifiera även vilka faktorer som är väsentliga för bolagets utveckling och värde, såsom kundavtal, immateriella rättigheter och nyckelpersoner. Dessa områden kommer att vara i fokus för investerarens granskning. Om det är möjligt är det bra att identifiera och åtgärda brister redan innan investeraren inleder sin granskning av bolaget.

Det är också viktigt att i ett tidigt skede kartlägga om det finns omständigheter som kan påverka tidplanen för finansieringen, såsom anmälan enligt lagen om godkännande av utländska direktinvesteringar (FDI), godkännanden från motparter samt eventuella omstruktureringar.

Vad händer efter pitchen?

Efter en lyckad pitch inleds diskussioner om villkoren för investeringen. Bolaget tillhandahåller information till investeraren som underlag för utvärdering, värdering och fortsatta förhandlingar. Ett sekretessavtal (även kallat CDA eller NDA) bör vara på plats innan känslig information delas.

Parterna diskuterar värdering, transaktionsstruktur och andra väsentliga villkor - ofta sammanfattas överenskommelsen i ett term sheet. Ett term sheet är inte juridiskt bindande, men sätter ramarna för den fortsatta förhandlingen. De viktigaste frågorna förhandlas ofta redan på term sheet-stadiet – involvera därför rådgivare tidigt i processen.

Due diligence – förbered er på granskning

Due diligence syftar till att identifiera risker och omständigheter som kan påverka värderingen samt verifiera de antaganden som ligger till grund för investeringen. Granskningen kan omfatta finansiella, legala, skattemässiga, kommersiella och tekniska aspekter.

Omfattningen varierar beroende på bolagets verksamhet och komplexitet och storleken på investeringen. Räkna med tre till fem veckor för due diligence-processen, och var beredd på att ledningen kan behöva avsätta 20–30 procent av sin tid under denna period. För start-ups med begränsade resurser kan detta vara en utmaning – planera därför i förväg hur ni ska hantera den ökade arbetsbelastningen utan att tappa fokus på den löpande verksamheten.

Vanliga findings i en DD är bristande regelefterlevnad (t.ex. GDPR), otillräcklig dokumentation avseende äganderätt till väsentlig IP samt bristfälliga avtal med nyckelpersoner. Brister som identifieras under DD:n kan påverka värderingen eller behöva hanteras i investeringsavtalet.

Checklista för en smidig due diligence-process

• Använd en datarumslösning anpassad efter processen (behöver ni Q&A-funktion, separata behörigheter för olika team eller möjlighet att maskera dokument?)

• Säkerställ en välstrukturerad mappstruktur med tydliga dokumentnamn. Undvik dubbletter.

• Se till att formalia finns på plats: t.ex. aktiebok, protokoll, deklarationer och undertecknade avtal

• Gå igenom och besvara frågelistan noggrant och lämna gärna förklarande kommentarer

• Fördela ansvaret för att besvara frågor i Q&A

Viktiga villkor i investerings- och aktieägaravtalet

När due diligence är klar är det dags att förhandla investeringsavtal och aktieägaravtal. Investeringsavtalet reglerar villkoren för själva investeringen och aktieägaravtalet reglerar tiden efter investeringen. Här är några av de viktigaste frågorna som regleras i avtalen:

Ekonomiska villkor: Det är viktigt för er som befintliga ägare att förstå hur transaktionsstrukturen och de ekonomiska villkoren för investeringen påverkar er och fördelningen av överskottet från en framtida exit. Ibland vill investerarna ha en struktur som innebär att särskilda preferensaktier ges ut till investerarna. Preferensaktier ger investeraren rätt till betalning före stamaktieägarna vid en exit. Vanligtvis innebär detta att investeraren först får tillbaka sitt investerade kapital (ibland med en viss avkastning) innan överskottet fördelas mellan övriga aktieägare. Ett så kallat waterfall används ofta för att illustrera i vilken ordning och till vilka belopp olika aktieägare får betalt vid en försäljning eller likvidation.

Incitamentsprogram för grundare och nyckelpersoner är också en viktig del av de ekonomiska villkoren och syftar till att säkerställa att nyckelpersoner är motiverade att bidra till bolagets långsiktiga värdeskapande.

Garantier och ansvar: Investeraren vill ha bekräftelse på att viss information stämmer, t.ex. att ägarlistan är korrekt, att aktierna är fritt överlåtbara, att viktiga avtal är giltiga och undertecknade, att bolaget äger eller har rätt att använda sina immateriella rättigheter (IP), att inga pågående eller hotande tvister finns samt att bolaget följer tillämpliga regelverk (GDPR, arbetsrätt, skatt, tillstånd m.m.). Garantierna gäller vanligtvis 12–24 månader, med längre giltighetstid för skattegarantier och vissa särskilt viktiga garantier.

Styrelsens sammansättning och inflytande: Viktiga frågor inkluderar hur många styrelseplatser investeraren får, om grundarna har rätt till styrelseplats om de äger en minoritetspost, samt vilka större beslut som kräver investerarens godkännande (t.ex. nya finansieringsrundor, lån, större investeringar, anställning av VD).

Vesting: Grundare och nyckelpersoner måste ofta tjäna in eller vesta sina aktier över tid (vanligtvis 3–5 år). För er som grundare innebär detta att ni måste stanna kvar i bolaget under en viss period för att fullt ut realisera värdet av ert ägande. Om man lämnar bolaget i förtid kan man tvingas att sälja alla eller en del av sina aktier till ett pris som understiger marknadsvärdet. Detta skyddar investeraren mot att nyckelpersoner lämnar bolaget kort efter investeringen.

Konkurrensförbud och överlåtelsebegränsningar: Aktieägaravtalet innehåller ofta bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud som reglerar vad grundare och nyckelpersoner får och inte får göra under sin tid som aktieägare och efter att de lämnat bolaget. Sådana bestämmelser syftar till att skydda bolagets verksamhet, kundrelationer och personal.

Avtalet kan även innehålla överlåtelsebegränsningar som begränsar rätten att sälja aktier samt förköpsrätt för övriga aktieägare vid en eventuell försäljning.

Exit-strategi: En exit kan ske genom försäljning av bolaget eller börsnotering (IPO). Investerare vill ofta ha inflytande över beslut om när och hur en exit ska genomföras. Aktieägaravtalet innehåller ofta bestämmelser som reglerar exitprocessen samt så kallade drag along och tag along-klausuler. Drag along innebär att majoritetsägarna kan tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier på samma villkor, vilket underlättar en försäljning av hela bolaget. Tag along-klausuler ger å andra sidan minoritetsägare rätt att delta i en försäljning på samma villkor som majoritetsägarna, vilket skyddar minoriteten mot att bli kvar i bolaget med en ny majoritetsägare.

Fem praktiska råd inför din finansieringsrunda

1. Förbered er i god tid – ordning och reda innan processen startar sparar tid och stärker investerarnas förtroende

2. Involvera rådgivare tidigt, redan vid term sheet-förhandlingen – det är då de viktigaste villkoren fastställs

3. Förstå balansen mellan kapital och kontroll – mer pengar kan innebära mindre inflytande, så tänk igenom vad som är viktigt för er

4. Villkor avseende vesting, preferensaktier och exit är kritiska – dessa villkor har långtgående konsekvenser för er som grundare

5. Kommunikation är nyckeln – var transparenta mot investerare och hantera identifierade brister proaktivt

Avslutande reflektioner

En framgångsrik finansieringsrunda kräver noggrann förberedelse, förståelse för vilka frågor som är väsentliga för grundare och befintliga ägare, samt förmåga att säkerställa en balans mellan befintliga ägares och nya investerares intressen. Fundera över vad som är viktigast för just ert bolag i den fas ni befinner er: snabb tillväxt, att behålla kontrollen, eller att tillföra rätt kompetens genom investerarna?

De bolag som lyckas bäst är de som går in i processen väl förberedda och med realistiska förväntningar på vad investeraren kommer att kräva i samband med investeringen. Att anlita rådgivare i ett tidigt skede kan vara avgörande för att fånga upp viktiga frågor tidigt och säkerställa en trygg och smidig process.

Vill du diskutera hur du bäst förbereder er finansieringsrunda? Hör gärna av dig för att boka ett möte där vi kan gå igenom just er situation.