Nya MAR-regler förenklar hanteringen av insiderinformation

Förenklade regler för offentliggörande av insiderinformation

Enligt de nya reglerna behöver bolag endast offentliggöra insiderinformation gällande mellanliggande steg i en över tid pågående process så snart som möjligt efter det att den "slutliga omständigheten eller händelsen" har inträffat. Detta utgör en betydande förenkling jämfört med dagens krav, där bolag är skyldiga att offentliggöra eller hantera uppskjutande av insiderinformation även när sådan uppstår under en pågående process.

Regeländringarna påverkar dock inte bedömningen av när insiderinformation uppstår under en pågående process, och inte heller skyldigheten att upprätta loggbok så snart insiderinformation uppstår. Det bör också noteras att kravet på omedelbart offentliggörande kvarstår i de fall sekretess inte kan säkerställas i förhållande till insiderinformationen.

Vidare ändras ett av de tre kriterierna för att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation. Det tidigare kriteriet att informationen inte sannolikt kan komma att vilseleda allmänheten ersätts med ett krav på att informationen inte får stå i kontrast till bolagets senaste offentliggjorda information eller annan typ av kommunikation i samma fråga.

ESMA har publicerat en slutlig rapport med tekniska råd, som innehåller förslag på delegerad förordning att antas i samband med att Listing Act träder i kraft i dessa delar. Den delegerade förordningen innehåller icke uttömmande exempellistor avseende vad som utgör en slutlig omständighet eller händelse i en pågående process, samt situationer när insiderinformation står i kontrast till bolagets senaste offentliggjorda information eller annan typ av kommunikation (dvs. situationer där det typiskt sett inte går att skjuta upp offentliggörandet).

Vad räknas som en slutlig händelse eller omständighet?

För interna pågående processer (till exempel nyemissioner) inträffar den slutliga händelsen eller omständigheten när bolaget – genom styrelsen, verkställande direktören eller annan ledningsperson – har tagit det relevanta beslutet.

Vid processer som avser ingående av avtal är det undertecknandet av avtalet eller annan likvärdig handling med bindande effekt som utgör den avgörande tidpunkten.

För finansiella rapporter och prognoser är godkännandet av rapporten eller prognosen avgörande.

För processer som involverar myndigheter tillämpas olika regler beroende på vem som driver processen. Om myndigheten driver processen är den avgörande tidpunkten när emittenten informeras om det slutliga beslutet, medan det vid emittentdrivna processer är tidpunkten för ingivande av begäran som är avgörande. Vid ansökningsförfaranden uppstår alltså två sekventiella processer – en intern process som avslutas när ansökan lämnas in, och en andra process som leds av myndigheten och avslutas vid myndighetens beslut. I dessa processer behöver offentliggörande som huvudregel ske i två steg: dels när ansökan lämnas in, dels när beslutet meddelas.

I de tekniska råden noteras dock att om villkoren för att skjuta upp offentliggörandet är uppfyllda¹ vid tidpunkten för ansökan, kan bolaget välja att skjuta upp offentliggörandet.

En konsekvens av förändringen är att bolag i betydligt färre fall än i dag behöver besluta om att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation, vilket i sin tur kommer att förenkla de interna processerna för hantering av insiderinformation.

När står insiderinformation i kontrast till bolagets senaste offentliga kommunikation?

Vid bedömningen av om kontrast föreligger ska bolaget som utgångspunkt endast beakta den senast offentliggjorda kommunikationen rörande samma sak, men i vissa begränsade fall kan det vara nödvändigt att även beakta tidigare kommunikation för att få en fullständig bild. Endast bolagskommunikation som faktiskt är offentlig eller riktad till allmänheten ska beaktas, men det bör noteras att sådan kommunikation inte enbart omfattar pressmeddelanden, utan ett brett spektrum av bolagskommunikation, såsom uttalanden i sociala medier, tidningsintervjuer, roadshows, webbseminarier, marknadsföringskampanjer och finansiella rapporter.

Den exemplifierande lista som tagits fram på när kontrast mot tidigare information föreligger (och det alltså inte är tillåtet att skjuta upp offentliggörandet) innefattar bland annat vinstvarningar - alltså när det uppstår en väsentlig förändring av tidigare prognostiserade finansiella resultat eller affärsmål.

Andra situationer som anges i exempellistan är när det sker väsentliga förändringar i tidigare kommunicerade avtal, transaktioner eller samarbeten, affärsstrategier (t.ex. beslut att gå in på ett nytt geografiskt marknadssegment) eller emittentens finansiella ställning.

Bedömningen måste dock alltid göras i det enskilda fallet.

Vad bör du göra nu?

Informationspolicys och i vissa fall även insiderpolicys behöver uppdateras inför ikraftträdandet. Se över era rutiner för hantering av insiderinformation och säkerställ att dessa är anpassade till de nya krav som träder i kraft den 5 juni 2026.

De nya reglerna innebär en välkommen förenkling av hanteringen av insiderinformation, men förutsätter samtidigt att bolag och deras rådgivare är väl förberedda. Har du frågor om hur förändringarna påverkar just ditt bolag är du välkommen att kontakta oss på Lindahl för en genomgång.

¹ (i) det är sannolikt att omedelbart offentliggörande skadar legitima intressen för emittenten, (ii) den insiderinformation som emittenten har för avsikt att skjuta upp inte står inte i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet eller annan typ av kommunikation från emittenten om samma fråga som den som insiderinformationen avser och (iii) emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.