FDI-regler på frammarsch – vad behöver företag känna till?

I samband med att TerraLex nyligen publicerat en global guide om FDI-regler – där Maja Kristiansson-Gran, biträdande jurist på Lindahl, har bidragit till den svenska delen – kommenterar hon utvecklingen och vad företag särskilt bör ha i åtanke.

Vad är FDI-regler och varför spelar de roll?

FDI står för foreign direct investments och avser system för granskning av utländska direktinvesteringar i verksamheter som är av strategiskt intresse. Historiskt sett har trenden varit att möjliggöra och förenkla för internationell handel – men under de senaste åren har vi sett en tydlig rörelse mot hårdare reglering. Drivet av det geopolitiska läget och en bred politisk diskussion om strategiska beroenden inom kritisk infrastruktur och råvaror väljer allt fler länder att inrätta granskningssystem eller skärpa sina befintliga regelverk.

Sverige har länge haft ett öppet investeringsklimat, men hakade på trenden för ett par år sedan och införde ett nytt system för granskning av investeringar i vissa strategiskt viktiga verksamheter, så kallade skyddsvärda verksamheter.

Det svenska systemet – bredare än du kanske tror

De svenska FDI-reglerna framgår av lagen om granskning av utländska direktinvesteringar (FDI-lagen), som trädde i kraft i december 2023 och är en av de mest långtgående lagstiftningarna inom EU.

En vanlig missuppfattning är att reglerna bara träffar utländska investerare. Så är det inte. FDI-lagen gäller samtliga investeringar som utlöser anmälningsplikt – oavsett om investeraren är svensk eller utländsk.

FDI-lagen innebär kortfattat att investeringar i eller förvärv av svenska skyddsvärda verksamheter ska anmälas till och godkännas av Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) innan de kan genomföras. Definitionen av skyddsvärd verksamhet är bred och inkluderar bland annat samhällsviktig verksamhet i vid bemärkelse, forskningsverksamhet, verksamheter som hanterar krigsmateriel och produkter med dubbla användningsområden (dual use), eller AI och andra framväxande teknologier. Andra exempel är verksamheter som hanterar känsliga personuppgifter, lokaliseringsuppgifter eller kritiska råvaror. Definitionen av skyddsvärd verksamhet är väldigt bred, så det krävs nästan alltid en analys av om investeringsobjektet omfattas av lagen.

Alla investeringar omfattas inte av lagen, utan det gäller att investeraren får en viss nivå av inflytande över investeringsobjektet. Exempel på investeringsformer som kan utlösa anmälningsplikt är:

• Företagsförvärv och inkråmsöverlåtelser

• Förvärv av röster som uppnår gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent (och då varje gång ett sådant värde uppnås)

• Annat typ av avtalat inflytande, exempelvis rätten att utse styrelseledamöter enligt aktieägaravtal

• Samarbetsavtal, särskilt inom forskningsmiljön och vid utveckling av dual-use eller krigsmateriel

Det är också viktigt att vara medveten om att FDI-lagen kan träffa interna omstruktureringar, såsom överlåtelser inom en koncern eller till ett eget helägt holdingbolag. Även indirekta investeringar omfattas, vilket kan vara aktuellt om det finns dotterbolag inom koncernen som bedriver skyddsvärd verksamhet.

Vad bör företag tänka på?

Det viktigaste är att agera tidigt. En FDI-anmälan medför oundvikligen en viss handläggningstid, och godkännande ska i regel lämnas innan investeringen genomförs. Att identifiera anmälningskravet sent i processen kan få konsekvenser för transaktionens tidplan. Därtill kan sanktionsavgifter utfärdas om regelverket inte följs – något som enkelt kan undvikas om man agerar rätt från början.

Några andra särskilt viktiga aspekter att ha i åtanke:

• Gränsöverskridande strukturer kan utlösa svenska regler. En investering i ett utländskt bolag kan aktualisera anmälningsplikt i Sverige om bolaget – direkt eller indirekt – har dotterbolag som bedriver skyddsvärd verksamhet här. En investering i ett utländskt moderbolag kan med andra ord betraktas som en indirekt investering i det svenska dotterbolaget. Detta är något som många investerare förbiser, och det understryker vikten av att alltid analysera hela koncernstrukturen tidigt i transaktionsprocessen.

• Varje land har sina egna regler. En noggrann analys av det aktuella landets regler är alltid nödvändig. En vanlig missuppfattning är att varje EU-land har liknande regelverk, och även om den nya EU-förordningen – vars förslag presenterades i december 2025 och som förväntas antas under våren 2026 – kommer att innebära en viss harmonisering och göra det obligatoriskt för samtliga medlemsländer att ha ett granskningssystem, behåller varje land möjligheten att anta mer långtgående regler.

• FDI-regler hänger ofta ihop med andra regulatoriska krav. Om investeringsobjektet verkar inom försvarsindustrin eller inom dual use-området kan ytterligare tillståndskrav aktualiseras, vilket ofta upptäcks först i samband med FDI-analysen. Den regulatorisk analysen bör därför integreras tidigt i due diligence-processen och i den fortsatta strukturen av affären.

Ett globalt perspektiv med lokal förankring

Eftersom FDI-regler skiljer sig åt mellan jurisdiktioner är tillgång till lokal expertis avgörande i gränsöverskridande transaktioner. Genom Lindahls medlemskap i TerraLex – där vi är den enda svenska medlemsbyrån – kan vi snabbt koordinera rådgivning över flera jurisdiktioner och säkerställa att FDI-frågor hanteras effektivt även i komplexa, internationella sammanhang.

TerraLex globala FDI-guide ger en god utgångspunkt för att snabbt bilda sig en uppfattning om huruvida en transaktion aktualiserar FDI-regler i ett eller flera länder.

En utveckling att följa noga

FDI-granskning har blivit ett prioriterat politiskt verktyg i många länder och det geopolitiska läget fortsätter att påverka regelutvecklingen. Samtidigt höjs röster om att det nuvarande regelverket är alltför långtgående och ställer oproportionerliga krav på berörda aktörer; bland annat har Implementeringsrådet rekommenderat att de svenska FDI-reglerna ska ses över. Detta belyser en bredare politisk balansgång – å ena sidan behovet av att skydda samhällsviktiga intressen, å andra sidan vikten av att Sverige erbjuder ett attraktivt investeringsklimat.

Huruvida Implementeringsrådets rekommendation leder till lättnader är svårt att bedöma, men det finns indikationer som talar för motsatsen; nyligen har Myndigheten för civilt försvar (MCF) föreslagit nya föreskrifter om vad som utgör skyddsvärd verksamhet, vilket skulle innebära att ytterligare verksamhetsområden omfattas.

Det råder alltså en viss osäkerhet kring hur regelverket kommer att utvecklas, men en sak är tydlig: för företag som planerar investeringar eller transaktioner gäller det att arbeta proaktivt och hålla sig uppdaterade.

Har du frågor om vad FDI-regler innebär för din verksamhet? Hör gärna av dig till oss – vi hjälper dig att navigera rätt.