Kort om uppskjutande av informationsgivning i vissa fall och kommande förändringar i regelverket

Noterade bolag är, som bekant, skyldiga att enligt marknadsmissbruksförordningen (MAR) så snart som möjligt offentliggöra kurspåverkande information (insiderinformation) till marknaden.

Detta gäller även information om händelser som ännu inte inträffat, förutsatt att kriterierna för att det ska vara insiderinformation är uppfyllda (en regel som kommer att ändras i juni 2026, se nedan).

Det finns dock (även detta bekant) möjlighet för bolagen att skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation under förutsättning att (i) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar bolagets legitima intressen, (ii) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten (vilket typiskt sett innebär att informationen som skjuts upp inte får stå i kontrast till information som bolaget tidigare kommunicerat), och (iii) bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Sådant uppskjutande av informationsgivning tillämpas främst när insiderinformationen avser en händelse som ännu inte inträffat (t.ex. under slutskedet av avtalsförhandlingar fram tills avtalet ingås).

Men är det tillåtet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation gällande en händelse som redan har inträffat?

Denna fråga har vid flera tillfällen varit uppe för prövning i Nasdaq Stockholms Disciplinnämnd. Senast var nu i oktober i beslut 2025:06 där större ersättningskrav oväntat riktades mot det noterade bolaget, men också i beslut 2023:02 där ett större samarbetsavtal plötsligt och oväntat sades upp av det noterade bolagets motpart. I båda fallen menade de noterade bolagen att informationsgivningen behövde skjutas upp för att de skulle få möjlighet att utreda konsekvenserna av det inträffade och därefter kunna gå ut med tydlig information till marknaden om situationen.

Disciplinnämnden har i sina beslut uttalat att det endast i alldeles särskilda undantagsfall kan anses motiverat att bolag beslutar om uppskjutet offentliggörande av insiderinformation rörande en händelse som faktiskt redan har inträffat för att under en mycket begränsad tid skapa sig rådrum.

Den absoluta huvudregeln måste alltså anses vara att insiderinformation gällande en händelse som har inträffat måste offentliggöras direkt, men att det finns en öppning för att i undantagssituationer skjuta upp informationsgivningen när en oväntad situation uppstår och det vid den tidpunkten föreligger betydande osäkerhet om informationens innebörd och vad händelsen i praktiken skulle komma att medföra för det noterade bolaget. Ett omedelbart offentliggörande i dessa fall skulle sannolikt skada bolagets legitima intressen då informationen skulle riskera att skapa osäkerhet på marknaden.

Ett sådant uppskjutande måste dock föregås av stor försiktighet då det som sagt endast är tillåtet vid speciella undantagssituationer, och den analys som krävs för att utreda konsekvenserna av det inträffade måste genomföras mycket skyndsamt (givet omständigheterna i det specifika fallet). I ett fall fann Disciplinnämnden att ett uppskjutande under två veckor var för långt tid medan nämnden i ett annat fall fann att uppskjutande under fyra dagar var motiverat.

Kommande ändringar

Slutligen, och som nämnts inledningsvis, ändras i juni 2026 regeln i MAR om att insiderinformation om en händelse som ännu inte inträffat ska offentliggöras så snart som möjligt (eller offentliggörandet skjutas upp). Därefter kommer noterade bolag inte längre vara skyldiga att offentliggöra eller skjuta upp offentliggörandet av sådan information så snart insiderinformation uppstår. Istället kommer det från juni 2026 endast krävas offentliggörande så snart som möjligt efter att de slutliga omständigheterna eller den slutliga händelsen inträffat eller uppstått. Ytterligare regler och vägledning gällande när sådana slutliga händelser eller slutliga omständigheter ska anses föreligga kommer att publiceras av EU-kommissionen innan ändringen träder i kraft.

En konsekvens av förändringen bör bli att bolagen i betydligt färre fall än idag behöver besluta om att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation. Förändringen kommer också att medföra att noterade bolag innan ändringen träder i kraft behöver se över policyer, rutiner och interna processer kopplade till hanteringen av insiderinformation och informationsgivning.

I sammanhanget bör nämnas att även andra förändringar i MAR träder i kraft i juni 2026, vilka går att läsa mer om här.

Hur Lindahl kan hjälpa dig

Lindahls aktiemarknadsgrupp har omfattande erfarenhet av att vägleda noterade bolag i en föränderlig regulatorisk miljö. Vi erbjuder skräddarsydd rådgivning för att hjälpa bolag att implementera dessa regler i deras specifika situationer.

Kontakta oss

För mer information om hur dessa regler kan påverka ditt bolag, eller för att diskutera hur vi kan stödja er i implementeringen, vänligen kontakta Lindahls aktiemarknadsgrupp.